מחדלים בסקר עמיתים – עונת הדיווחים Q3

בדו"חות הדירקטוריון של הרבעון השלישי, שהתפרסמו עד ליום כתיבת מאמר זה, אף לא אחת מהחברות דיווחה על כי הסכימה לחתום על השתתפותה בסקר עמיתים במתכונתו הנוכחית. בכך, נמשכת ההתנגדות למבנה המשפטי של סקר עמיתים, שהתחילה בתקופת הדיווחים הקודמת Q2.

התנהלות לשכת רו"ח, בנסיונותיה להקים את המוסד לסקר עמיתים, בעייתית, בעיקר כתוצאה מנסיונותיהם של הגורמים המעורבים להמנע מלקחת על עצמם אחריות לנזקים שמהלך זה עלול לגרום לחברות, ואמונה, כי ניתן יהיה לאנוס את החברות, בסיוע רשות ני"ע, לחשוף את עצמן לסיכונים. ואולי זה סתם זלזול?

בעיית הסודיות, אי תלות ואי ניגוד עניינים

המוסד לסקר עמיתים קיבל את נוסח פורום CFO למכתב ההסכמה, אולם השמיט ממנו את הסעיף המרכזי של אחריות לנזקים העלולים להגרם כתוצאה מהפרת רו"ח הסוקר את חובת הסודיות והחובה למנע מניגודי עניינים, ובכלל זה ההגדרה של ניגוד עניינים לפיה ימנע הסוקר מפתיחת תיק חברה כאשר הוא עצמו משמש רו"ח של תאגיד מתחרה, ספק או לקוח, או מצוי בקשר מהותי אחר עם התאגיד.

כך במכתב התאגיד לפירמה הושמט סעיף האחריות:

ובמכתב הפירמה לתאגיד הושמט סעיף אישור הפירמה את הסכמתה לאחריות זו. ובמקומו מוצע סעיף אחריות מוחלש ביותר, לפיו אחריות הפירמה היא רק לוודא שהסוקר התחייב לשמירת סודיות ומניעת ניגוד עניינים (ללא פירוט מה כולל ניגוד עניינים זה).

הסוקר, לפי נהלי המוסד לסקר עמיתים, חותם על התחייבות לשמירת מידע סודי והימנעות מניגוד עניינים, לפיה "מייד לאחר שייודע לסוקר על ניגוד עניינים כאמור", הוא יפעל "בהתאם לנוהלי המוסד והנחיותיו" – אולם בקבצים במפורסמים באתר – אין כל נוהל המתייחס לסוגיה זו.

הבעייתיות בנהלים

נוהל סקירת העמיתים נעשה ללא עיגון בחקיקה כלשהי, ולכן, משנה חשיבות יש לבהירות הנהלים ושלמותם המשפטית. אולם למוסד לסקר עמיתים אין נהלים כלל או שאין נהלים אלו שקופים לציבור. הקבצים היחידים הפתוחים לעיון הם "נוהל פעולה וקווים מנחים לסוקרים".

אנו חסרים על כן התייחסות למעמדו המשפטי של מסמך זה ו/או לחובתו של המוסד לסקר עמיתים לפעול על פיו. אין כל התייחסות לנוהל שינוי נוהל הפעולה הזה, ועל פי המצב הקיים הם עשויים להשתנות מעט לעת ללא כל הגבלה או פיקוח פנימי על אופן השינוי. אין כל אזכור לועדת ביקורת שתפקח על פעולתו של גוף זה והתאמתה לנהלים.

אך לא רק זה. במכתב ההסכמה יש ציטוט של הכללים בדבר מסירת ממצאים ומידע ע"י המוסד לגורמים שלישיים (שם סעיף 4), אשר בסייפא שלו מצויין כי המוסד רשאי לשנות כללים אלו ע"י פרסום שינוי או תוספת להם באתר האינטרנט – אולם כללים אלו אינם מופיעים כלל באתר האינטרנט. או שהם מצויים בקובץ נהלים סמוי מן העין או שאין להם קיום כלל. מהם אם כן הכללים לפיהם מדווח המוסד על ממצאי סקר העמיתים לרשות לני"ע או למועצת רו"ח???

ועוד בענין הנהלים - דרש הפורום כי במכתב ההסכמה לסקר עמיתים יופיע כי החברה רשאית לחזור בה בכל עת מהסכמתה לסקר עמיתים, אולם בנוסח שפורסם ע"י המוסד נוספה הסתייגות כי במקרה כזה תפעל פירמת רו"ח "עפ"י נוהלי המוסד". מעיון בקבצים המפורסמים באתר מתברר כי אין נוהל גם בענין זה כלל ועיקר.

נושאי הבדיקה בסקר עמיתים

על אף שנציגי הלשכה הצהירו שסקירת עמיתים עניינה רק בדיקת נוהל העבודה של המשרדים המבוקרים ואין כוונה לבצע ביקורת מחודשת על החברות הנדגמות, הרי שמסעיף 9.1 לנהלים משתמעת עמדה הפוכה: "מטרת שלב זה היא לבחון האם הביקורת הנערכת במשרד רו"ח הינה בהתאם לתקני ביקורת מקובלים לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רו"ח...ועמידת הדוחות הכספיים בכללי חשבונאות רלוונטיים". נוסח זה אף נוגד את מכתב התחייבות פירמת רו"ח לחברה בו היא כותבת בסעיף 1: "המוסד לסקירת עמיתים... מפעיל נוהל...שמטרתו בחינת נהלי הביקורת הנהוגים במשרדי רו"ח...". זוהי סתירה מהותית הנוגעת לשאלה מה עתידים לעשות הסוקרים בתיקי החברה הנפתחים בפניהם.

החברות הדואליות

הוסכם, ואף צויין מפורשות בהנחיית רשות ני"ע כי נוהל סקירת עמיתים אינו חל על חברות דואליות. למרות זאת, בפרק המבוא ל"קוים מנחים ונוהל פעולה לסוקרים" מרחיב המוסד לסקר עמיתים את דרישתו לכל החברות הנסחרות בארץ, והדואליות בכלל זה, ולכל החברות הנסחרות בשוקי ההון בחו"ל.

צוות הסוקרים

בזכרנו כי מעל 83% מהחברות הציבוריות בישראל מבוקרות ע"י פירמות רו"ח בינלאומיות, אין ספק כי צוות הסוקרים צריך שיהא בעל מיומנות מקצועית שווה לפחות לפירמה אותה הוא בודק. בחינת הקריטריונים למינוי סוקרים אנו מוצאים כי אין הכרח לידע ונסיון בביקורת בחברות ציבוריות. אפילו לא לראש צוות הסוקרים. זאת בניגוד להבטחה המפורשת לפורום כי לפחות ראש הצוות יהא רו"ח מפירמה בינלאומית שהוא בעל נסיון בביקורת חברות ציבוריות.

לאחר כל זאת, נראית ההתנגדות לסקר עמיתים במתכונתו הנוכחית – ברורה ומובנת לחלוטין. אפשר שיהיה אחרת?