יעקב חן: "במהלכי רכישה, ניהול 'פינאנשים' עושה את ההבדל"

כנס השנתי של פורום CFO שהתקיים בגליליון, דיבר יעקב חן CFO דלתא גליל על חשיבות ניהול המימד האנושי בנוסף לפיננסים - "פינאנשים", וחלק תובנות ממהלכים בהם היה מעורב - רכישת נטוויז'ן ע"י סלקום ב-2011; מכירת תנובה לברייט פוד הסינית ב-2014; ועסקת הרכישה של דלתא גליל את חטיבת CBC של VF ב-2016

עו"ד מיכל קורן

"בעסקת נטוויז'ן-סלקום, ששווייה עמד על 1.6 מיליארד שקל, הרציונל היה להקים קבוצת תקשורת לאור המגמות שהיו בשוק של התכנסות טכנולוגית, צרכנית ובציוד הקצה תוך מינוף יכולות השיווק של שתי החברות. התועלות והמיקוד בעסקה היו בסינרגיות תפעוליות. ההתייעלות לא איחרה לבוא - קיטון בהוצאות של מאות מיליוני שקלים בשנה כשחלק נזקף ליכולת לבצע התייעלות בעקבות המיזוג", סיפר יעקב חן CFO דלתא גליל.

עסקת סלקום-נטוויז'ן חידדה אצל חן כמה תובנות: "חשוב להשתמש במודל הערכת שווי שמרני כדי למנוע הפחתת ערך לאחר השלמת העסקה. חשוב כבר במהלך העסקה ללמוד מה באמת שווי הנכסים בפעילות הנרכשת, זאת על אף העומס בתקופה כזו והנטייה להשאיר זאת לאנשי המקצוע. יש להשקיע זמן ותשומת לב משמעותית בשוק ההון לפני העסקה ובמהלכה. זו עסקה שהוצגה טרום אישורה לשוק ההון באופן אקטיבי וזכתה ל-98% אישור מבעלי מניות המיעוט. זה קריטי לנהל את המשאב האנושי והמבנה הארגוני, להיות עם האנשים בשטח, לשאוף לשמוע ולהכיר את כולם, חלק בפגישות אחד על אחד וחלק בפגישות קבוצתיות. לדאוג לא לאבד אנשי מפתח בתהליך, ללמוד את תהליכי העבודה וליישם את מה שהכי נכון, שהוא לא בהכרח מה שהיית רגיל אליו. אם ישנה בשלות בארגון, אזי נכון לבצע איחוד מערכות למערכת ERP אחת, הדבר מומלץ כדי לעודד התייעלות ולשפר אחידות וגמישות של החברה הממוזגת.

מכירה במקום מהנפקה

על עסקת תנובה מספר חן כי "באתי לחברה כדי להנפיק אותה. בסופו של דבר, לאחר כל ההכנות להנפקה, הגענו לעסקת המכירה הענקית לפי שווי של 8.6 מיליארד שקל. היתה יכולה להיות כאן הנפקה גדולה שמתאימה היטב לתיקי המוסדיים וקרנות הפנסיה עם תשואת דיבידנד יפה ואף עם הרבה ציונות. בסופו של דבר המכירה קרתה בעקבות שינויים רגולטוריים. הוכנסו מוצרים נוספים לפיקוח, עבר חוק המזון, החל תהליך להגבלת שיעורי הרווחיות למוצרים הנמכרים ע"י מונופול, וכן דובר על פירוק תנובה. כל אלה דחקו בבעלים ללכת למכירה במקום להנפקה".

על היתרונות במכירה לעומת הנפקה מסביר חן: "יתרונות קיימים במידה ויצא מזה לחברה משהו חדש. שיתוף הפעולה בין ברייט פוד לתנובה מאפשר צמיחה ושיתופי פעולה בתחומי הרכש, הטכנולוגיה והמוצרים. לישראל יש שם טוב בעולם ולסינים היה קל להתחיל ברכישה משמעותית ולגדול ברמה הגלובלית דרך הפלטפורמה של תנובה. למעשה משקיע אסטרטגי מקבל ונותן ערך שאין למשקיע פיננסי או מקומי".

"התובנות העיקריות היו סביב ההבנה שהתרבות מאוד שונה - הסינים מאד מעריכים אותנו אבל חובה להיזהר מהתנשאות ולהתאזר בסבלנות רבה ללא ויתור על המקצועיות".

"כאן באה לידי ביטוי אמנות סיפור הסיפור והעברת המסר - שהיא יסוד כוחו של ה-CFO. מעבר למספרים חייבים במהלך עסקה כזו, ולאחריה עם העברת השליטה, לספר סיפור ברור וקצר - במיוחד בעסקה שכוללת מתורגמנים שמסרבלים את הדיונים. למשל, רצינו להסביר לבעלי הבית החדשים את המשמעות של דיווח לפי IFRS ובמקביל לפי ה- GAAP סיני. הם מאד העריכו שלמדנו את השפה החשבונאית שלהם, הנושא הוצג בתמציתיות עם הסבר על הפילוסופיה של ההבדלים למרות שהיו למעלה ממאה דוחות וביאורים, זה נעשה בצורה קצרה, בהירה וללא התשה".

"חשוב גם לשמור על שקיפות לאורך העסקה - לשקף לרוכש אירועים לא צפויים או רגולציה חדשה, גם אם זה נראה כסיכון לעסקה. כל מה שיכול להזיק בהמשך - חייבים להגיד עכשיו כדי ליצור אמון ולא לגלות ברגע האחרון. ראיתי את זה כחלק מתפקידי לדחוף את השקיפות הזו".

שקיפות עבור המשקיעים

חן ממשיך ומספר על עסקת הרכישה של דלתא גליל את חטיבת ה-CBC מ-VF בכ-120 מיליון דולר: "לפני העסקה היו לדלתא 1.1 מיליארד דולר הכנסות והיום כ- 1.4 מיליארד דולר. VF היא תאגיד עצום, כאשר היקף הפעילות הנרכשת היה פחות מ- 3% מסך ההכנסות שלו. דלתא בתנופת צמיחה עם CAGR הכנסות של 11% ו- 26% ברווח תפעולי על פני שבע השנים האחרונות. החדשנות עושה את ההבדל בעולם של יצרנים, שהלקוחות שלהם נלחמים על שיעור הרווח, כגון הרשתות הקמעונאיות.

בדומה לעסקת תנובה, גם כאן השקיפות היתה בראש מעייניו של חן: "חשבתי שנכון להציף בפני המשקיעים את התחזית היורדת של החטיבה שעמדנו לרכוש מראש. אם נצליח, העסקה תשביח אותנו מאד, ואם לא - יש סיכון".

"כשקונים עסק עם מגמה שלילית - צריך להבין בדיוק למה אנחנו חושבים שנצליח במקום שבו אחרים נכשלו", מפרט חן. "גם כאן קריטי להתעמק בניתוח ה-PPA, בתקשור נכון לשוק ההון, לבנות מבנה ארגוני חכם דווקא בגלל הריחוק הגאוגרפי המשמעותי. כדאי להיכנס לעניינים מהר, מומלץ ללמוד את החברה על פי הדוחות היומיים שלה אפילו עוד לפני הקלוזינג".

מורכבות נוספת בעסקה זו היא שהחלק האירופאי של מהפעילות הנרכשת מהווה חטיבה בתוך ישות משפטית, ולא ישות משפטית עצמאית, זאת לעומת הפעילות בארה"ב שהיא ישות משפטית מלאה. על כך אמר חן: "יש להפנות תשומת לב לעיסוק בבניית התאגיד עצמו מאפס מבחינה משפטית, פיננסית ועסקית כולל גיוס ובנייה נכונה מראש של כלל פונקציות המטה הנדרשות לתפעול פעילות זו".

בסיכום דבריו אמר כי "ניהול "פינאנשים" – ניהול המימד האנושי בנוסף לפיננסים, עושה את ההבדל. ההיבט הזה אינו תמיד במגרש הטבעי של ה- CFO , אבל חשוב לוודא שיעשה. שילוב תקשורת טובה פנימית והחוצה מול שוק ההון - יביאו לתוצאה טובה פי כמה".