החברות דוחות את מתכונת סקר העמיתים

יום לפני כניסת ההוראה לתוקף, הוציא הפורום מייל עדכון לחברות, ובו סיכום המו"מ שניהל הפורום בנושא. הושגו מספר הישגים משמעותיים כמו פרסום נהלי המוסד, הסכמה על נהלי דיווח לגורמים שלישיים, פטור לחברות הדואליות והפיכת מכתב ויתור הסודיות למכתב דו צדדי בו חותמות החברות על הסכמתן מחד וחותמים משרדי רו"ח המבקרים על מחויבויותיהם מאידך. אולם, מחויבויות אלו קוצצו עד שנוסח המכתב שאושר ע"י הנהלת המוסד לסקר עמיתים – אין גורם אחראי משמעותי לנזקים העלולים להיגרם כתוצאה מעבודת הסוקר. עוד אי הסכמות נתגלו במכתב התחייבות הסוקר, שפרסם המוסד לסקר עמיתים, ובו מוגדרת אי תלות רק בהיותו של הסוקר קשור למתחרה של החברה שאת תיקה הוא עומד לפתוח, ולא, לפי דרישת הפורום, גם ללקוחות או ספקים מהותיים של החברה.

עוד עדכן הפורום את חבריו כי מבין 36 החברות שפרסמו דו"חות עד למועד משלוח המייל, 32 לא הצטרפו לסקר עמיתים, 3 הביעו את הסכמתן ואחת, בזק, סירבה תוך שהיא מפרטת כי "ב- 20 יולי 2005 פורסמה הנחיית רשות ני"ע המחייבת גילוי בדבר הסכמה לביצוע סקר עמיתים שמטרתו שמתואר בהנחיה להניע תהליך בקרה על עבודת משרדי רו"ח. ההנחיה מעלה שאלות, לרבות שאלות משפטיות הקשורות בעיקר לסודיות החומר המועבר לרו"ח, ולנזק העלול להיגרם לחברה כתוצאה מחשיפת חומר כזה. לאור כך, בוחנת החברה, ביחד עם יועציה המשפטיים, את הנושא לרבות דרכים לפתרון בעיית הסודיות, ותעביר המלצותיה לדיון ולאישור הדירקטוריון".

הפורום שלח מכתב סיכום המו"מ למשה טרי ובו הזמנה ליזום את המשך המו"מ בהנחה כי אי הסדרתם של התנאים המשפטיים שיאפשרו לחברות לחתום – הן יסרבו.

ב-11 לאוגוסט, יום לאחר תחילתה של חובת הגילוי, אמר השטח את דברו: החברות הגדולות מסרבות לחתום. הפורום הוציא מייל נוסף לחברים ובו ציטוטים מתוך הדוחות הכספיים של החברות הגדולות המסרבות לחתום על הסכמתן למוסד לסקר עמיתים עד שיוסדרו התנאים המשפטיים הנאותים.

רקע

הכל החל בריקושטים של פרשת אנרון. רשות ני"ע האמריקאית (SEC) הקימה את ה- PCAOB, גוף הפועל על פי חוק ובמסגרתו רו"ח שכירים של ה- PCAOB, מבקרים את משרדי רו"ח ומאשרים את כשירותם לקיים ביקורת בחברות הציבוריות. ה- PCAOB הפך להיות אימת משרדי רו"ח, גדולים וקטנים והביקורות שהוא מקיים נתנו כתב כשרות למעטים מאוד מבין משרדי רו"ח האמריקאים.

בישראל, ניצלה לשכת רו"ח את תקופתו של טומי לפיד כשר המשפטים והצליחה לקבל את התחייבותו לוותר על פרק "הביקורת על משרדי רו"ח" בחוק רו"ח שהלך ונוסח במשרדו, בתמורה להקמה של "המוסד לסקר עמיתים".

הלשכה רתמה את מחויבותו של יו"ר רשות ני"ע, משה טרי, לעניין, והחלה במלאכת הקמת המוסד. הסיפור עד כה, יכול היה להיגמר בכי טוב, אולם הלשכה, בתחושת עליונות מוזרה כלפי החברות אותן משרתים משרדי רו"ח אותם היא מייצגת, החליטה להלחם בחברות במקום לרתום אותן לעניין. וכך, נוסחו נהלים סודיים, גויסו והוכשרו סוקרים, נוהלו ישיבות סוערות על תקציבים ומימון, מונה יו"ר – נשיא הלשכה, מונה דירקטוריון או ועדת היגוי (אין הסכמה בניירות הלשכה מה השם הנכון) והתחילו במהלך.

השלב הראשון – בדיקת הנהלים במשרדי רו"ח המבקרים חברות ציבוריות. עבר בהצלחה. השלב השני – בדיקת יישום הנהלים בתיקי הלקוחות נתקל בבעיה היה צורך לפנות לחברות שיחתמו על כתב ויתור סודיות אליה מחויבים משרדי רו"ח ובלעדי מכתב זה – לא ניתן להמשיך בתהליך.

בחודש פברואר 2005, הוציא הפורום מכתב לעופר מנירב, נשיא לשכת רו"ח ויו"ר המוסד לסקר עמיתים, ובו תיאור הבעיות העולות מאופן היישום המתוכנן של סקר העמיתים. עותק מהמכתב נשלח גם למשה טרי, יו"ר הרשות לני"ע.

הפורום קיים כמה ישיבות פנימיות בנושא סקר עמיתים, ובכללם ישיבת ועדת ההיגוי של הפורום ושני סקרים בין החברים לשמיעת עמדותיהם. כתוצאה מכל אלו – גובשה עמדת הפורום. בנייר העמדה של הפורום מנוסחות הבעיות הקיימות במוסד לסקר עמיתים ובאופן פעילותו ואת דרישות החברות בכדי לאפשר חתימה על כתב ויתור הסודיות הנדרש. כבסיס עמדתו הדגיש הפורום את החשיבות הרבה שאנו רואים בביקורת חשבונאית נאותה התורמת לאמון המשקיעים ומביאה בכך ערך אמיתי לחברות. זאת ועוד, הפורום מייחס חשיבות רבה בקיומה של מערכת ביקורת גבוהה על משרדי רו"ח, כמקובל בעולם. הפורום הביע צער על כך שלא שותף בתהליך גיבוש המוסד לסקירת עמיתים, דבר שהיה מונע את המכשולים בפניהם אנו ניצבים היום, בשלב היישום. והודיע כי במידה ויוצר מסד משפטי לנושא – נשתף כמובן פעולה עם המוסד לסקר עמיתים ופעילותו.

הפורום העלה את הנקודות עיקריות המצריכות פתרון: הסוקר עשוי להימצא בניגוד עניינים עם החברה שאת תיקיה הוא פותח בהיותו רו"ח מבקר במשרדו של מתחרה לקוח ו/או ספק של החברה. לא נמצא מי שיקבל על עצמו את האחריות לנושא זה. עוד עלתה בישיבה הבעיה כי נהלי המוסד לסקר עמיתים אינם ידועים לחברות, נהלי דיווח המוסד לסקר עמיתים לגורמי חוץ לא ידועים ולא מוסכמים ודרישת הפורום לפטור לחברות הדואליות בהסתמך על התחייבות הרשות לני"ע להן.

עוד ציין הפורום כי: "כל הערותינו אלו, כפופות להערות נוספות שיהיו כאשר יועבר לנו עותק של קובץ הנהלים על פיו יפעל המוסד. כך למשל, עלתה הסוגיה כי לכל צוות סוקרים, ימונה יו"ר שהוא רו"ח פעיל באחד מחמשת משרדי רו"ח הגדולים. ייתכן שנקודה זו קיימת בנהלים ואין אנו צריכים להעלותה. ייתכן שלא".

מכתב סיכום של עמדת הפורום נשלחה לנשיא לשכת רו"ח. בגלל המדיניות הלוחמנית-אישית של נשיא הלשכה, מונה שם צוות מו"מ עם הפורום. הצוות כלל את נציגי המשרדים הגדולים, שהם ממילא הרלוונטיים לעניין סקר עמיתים שכן הם אלו המבקרים את רובן של החברות הציבוריות. בצוות זה השתתפו יצחק פורר ומוטי זינגר (E&Y), אבי ברגר (PWC) ושלמה זיו (BDO).

בישיבות שקוימו עם נציגי המשרדים הגדולים הצוות השתתפו היועצים המקצועיים של הפורום ממשרד מיתר ליקוורניק גבע & לשם ברנדווין את המהלך הוביל אלי אשרף CFO מכתשים אגן.

ב-20 ליולי, עוד טרם התגבש המו"מ, פורסמה במפתיע הוראת הרשות לני"ע המחייבת את החברות, מיידית, לגלות בדוחותיהן הקרובים את הסכמתן או אי הסכמתן לסקר עמיתים ולנמק במידה ובחרו שלא להסכים. הנימוקים לסירוב להעברת החומר, מיהו האורגן בתאגיד שקיבל את ההחלטה, האם נדון העניין במסגרת האסיפה הכללית של בעלי מניותיו בה מונה רו"ח המבקר, ואם לא מדוע, וכיצד הניח התאגיד את דעתו שדוחותיו הכספיים בוקרו כדין, כנדרש בחוק ניירות ערך, למרות שסירב להעביר חומר הנדרש לביצוע סקר עמיתים.

באופן חורג לנוהג המקובל, פורסמה הוראת הרשות קודם כל בעיתון גלובס, ורק אח"כ באתר הרשות, תוך כדי שאין הרשות מאפשרת תגובת הציבור למשך חודש עד חודש וחצי כמקובל בהוראות אחרות של הרשות לני"ע.

הפורום יצא במכתב מיידי ליו"ר הרשות ובקשו לשקול בשנית את עמדתו לאור המו"מ המתמשך בין הצדדים. בנוסף, פנה הפורום ליועציו המשפטיים מיתר ליקוורניק גבע & לשם ברנדווין לקבל מהם חוות דעת משפטית בשאלות העומדות על הפרק: מהם השיקולים שעל החברה לשקול בבואה להחליט האם להצטרף לסקר עמיתים, ומהם התשובות שתשיב לרשות ני"ע בהתאם להוראת הרשות. חוות הדעת נשלחה לכל חברי הפורום.

המו"מ בין הצדדים נמשך, וב-25 ביולי, הושגו כמה סיכומים בין הצדדים. הפורום שלח מכתב עדכון למשה טרי ובו פירוט המו"מ, עניין חוות הדעת המשפטית והתריע בפני האפשרות כי רוב החברות יסרבו להשתתף בסקר עמיתים בתנאים הקיימים.

המו"מ עם הרשות הביאה שני הישגים: הושגה הסכמה בין זהבית יוסף, משנה למנכ"ל ו-CFO אי.די.בי. ובין איל סולגניק לדחייה של 10 ימים והרשות פרסמה הבהרה כי הוראת הגילוי בדבר סקר עמיתים אינו מחייב את החברות הדואליות.

במו"מ עם נציגי המשרדים הגדולים היו כמה פריצות דרך, והחשובה ביניהם הייתה הנכונות של המשרדים לקחת אחריות על הנזקים העלולים לנבוע מעבודת הסוקר. "דין סוקר כדין עובד" היה הסלוגן של הישיבה בנושא זה והוא אף מופיע במכתב הסיכומים. אלא, שהנהלת המוסד לסקר עמיתים, על אף שקיבלה חלק מדרישות הפורום בנושאים השונים, צמצמה מאוד את עניין האחריות לנזקים אפשריים של הסוקרים, מנעה יצירת קשר משפטי ישיר בין החברות והסוקרים, לשכת רו"ח ו/או המוסד לסקר עמיתים.

הנהלת המוסד לסקר עמיתים הסכימה לפרסם את קובץ הנהלים (ועשתה זאת ימים ספורים לפני כניסת דרישת הגילוי לתוקף), אישרה להחליף את נוסח מכתב הויתור על סודיות עליו נדרשו החברות לחתום, בנוסח המכתב שנוסח במו"מ בין הצדדים (למעט סעיף האחריות), שיש בו ויתור סודיות בצד מחויבות המשרד המבקר להחתמת הסוקר על מכתב סודיות ואי ניגוד עניינים. והסכימה לכלול במכתב את נוהל הדיווח לגורמים שלישיים שהיה מקובל על הפורום (אך לא פרסמה זאת בנהלים אלא בכללים שאינם מפורסמים לציבור). עוד, פרסמה הלשכה, ימים ספורים לפני מועד הדיווח את נוסח המכתב עליו חתום הסוקר, ובו חסרה להגדרת אי-תלות היותו של הסוקר רו"ח המבקר את תיקיו של לקוח או ספק מהותי של החברה.