טעות לעולם חוזרת ...האמנם?

לאור סטייה מהותית באומדני העלויות וההכנסות הצפויות של פרויקטים בביצועה של החברה, לעומת אומדני הפרויקטים. כתוצאה מכך בוצע הליך בדיקות ואימות של נתונים על ידי הנהלת החברה, הוקמה ועדה מיוחדת של הדירקטוריון ואף מונה מפקח חיצוני על ידה. סדר גודל כאמור של טעויות (כמו דוגמאות אחרות בטלדור וריטליקס) צריך, להערכתינו, להביא לחשיבה מחודשת באשר לדרכי איתור ומניעת טעויות על ידי נושאי המשרה בחברה.

במקרה של חברת א.דורי, היות והטעויות האמורות היוו שיעור משמעותי ממאזן החברה ומהונה העצמי, ומחקו רווחי שנים רבות שקדמו לפרסום הטעות, תידרש החברה לפרסם מחדש את דוחותיה הכספיים לתקופות שונות, זאת מעבר לחשש לאי עמידת החברה בחלק מאמות המידה הפיננסיות שהתחייבה לעמוד בהן כלפי גורמים מממנים, לחשיפה לתביעות כלפי החברה ונושאי משרה בה, לרבות הדירקטורים שלה ולפגיעה במוניטין.

יש לציין כי מאזנה של חברה קבלנית מאופיין באומדנים והערכות למכביר המבוצעים על ידי דרגים שונים של אנשי מקצוע בחברה, שאמורים להבחן ולהיבדק על ידי דרגים בכירים יותר באופן שוטף. יחד עם זאת , נושאי משרה בכירה בחברה ודירקטורים אינם משוחררים מביצוע בחינות סבירות, בחינות ושאלות בעצמם על מנת לוודא כי מערך הבקרה הפנימית בחברה הוא ראוי.

מקרה זה, כמו גם, מקרים אחרים שפורסמו לאחרונה בקשר להצגות מוטעות מהותיות בדוחות כספיים מעוררות שאלות שונות, כגון: איך יכול להיות שטעויות כאלה לא מתגלות קודם לכן? מי אמור לגלותן? איפה היו הגורמים האחראיים? האם לא ניתן לעשות יותר על מנת לחשוף טעויות אלה במועד הראוי ואף למנען?

במסגרת המאמר אנו מציעים מודל דו שלבי להתנהלות דירקטור בקשר לחשיפת טעויות בדיווח הכספי. במונח "טעות" הכוונה הינה לפעולה שמובילה להצגה מוטעית בלתי מכוונת בדוחות כספיים, כגון: טעות באיסוף או בעיבוד נתונים, שעל בסיסם ערוכים דוחות כספיים; אומדן בלתי נכון בחשבונאות כתוצאה מחוסר תשומת לב; או פירוש מוטעה של עובדות ויישום שגוי של כללי חשבונאות הקשורים למדידה, הכרה, סיווג, אופן ההצגה או הגילוי.

מערכת הבלמים

בדוח ועדת החקירה לוויסות מניות הבנקים ("ועדת בייסקי"), שהיווה אבן דרך משמעותית בהבנת משתמשי הדוחות הכספיים באחריות על מהימנותם , הוגדר מושג "הבלמים" בקשר עם חברות. בכל חברה קיימת מערכת בלמים שתפקידה לבלום את ההנהלה הבכירה מלפגוע בחברה ובבעלי מניותיה והם: הדירקטוריון, רואי החשבון ומבקר הפנים.

הבלמים מתמנים על מנת למנוע פגיעה והרס החברה, פיקוח נאות על פעילותה, קיום בקרות בזמן אמת ועוד.

כתוצאה מדיוני הועדה תוקנו מספר חוקים המשפיעים על אחריותם של דירקטורים ונושאי המשרה מחד ומסדירים את עבודת מבקרי הפנים מאידך.

מן הידועות היא כי האחריות הראשונית לתוכנם של הדוחות הכספיים מוטלת על מנהלי החברה.

תפקידו של רואה החשבון הינו ביצוע ביקורת הדוחות הכספיים של החברה במיומנות סבירה, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים כך שבתום תהליך הביקורת יוכל להביע את חוות דעתו על אותם דוחות. בעת ביצוע הביקורת, על רואה החשבון לנקוט באמצעי זהירות סבירים ומיומנות סבירה כפי שהיה נוקט בהם מומחה סביר אחר. משמעות המונח חובת הזהירות שהובא לעיל מתרחבת עם השנים ועם התרבות הפסיקה בנושא ומעידה על עליה ברמת הציפיות מתפקידו של רואה החשבון בכל תחומי פעילותו המקצועית, הציבורית והאישית.

כידוע, על פי הוראות חוק החברות, הדירקטוריון אחראי, בין היתר, על בדיקת מצבה הכספי של החברה, ואחראי לעריכת הדוחות הכספיים ואישורם. לאור זאת, דירקטור נדרש לנהוג מתוך חשיבה בוחנת תוך יישום גישה של ספקנות מקצועית. כלומר להיות במצב תודעתי כך שלא יקבל כמובן מאליו את המידע, הנתונים, המסמכים ושאר החומרים שמוגשים אליו לצורך מילוי תפקידו.

תפקיד הדירקטור בהקשר לטעויות

לצורך עמידה בחובת אחריותו בקשר לחשיפת טעויות, נדרש הדירקטור ליישם מודל דו שלבי במסגרתו יוודא כי מתקיים תהליך מובנה של הערכת סיכונים לצורך חשיפת טעויות וכן שניתן מענה כולל לכלל הסיכונים שהוערכו.

א. תהליך מובנה של הערכת סיכונים לצורך חשיפת טעויות

במסגרת זו על הדירקטור לוודא שנערך תהליך זיהוי והערכת הסיכונים המתייחסים להצגה מוטעית בדוחות הכספיים כתוצאה מטעות וזאת מבעוד מועד. כלומר כבר במהלך העסקים הרגיל של החברה על הדירקטור לוודא כי :

זוהו סוגי הסיכונים לטעויות בדיווח הכספי.

הסיכונים יוחסו למצבים שעשויים להתרחש ברמת המצגים.

נעשתה בחינת דרגת כל אחד מהסיכונים (לרבות האם הם עשויים להביא לידי הצגה מוטעית בדיווח הכספי).

נשקלה הסבירות לכך שהסיכונים יביאו לידי הצגה מוטעית בדיווח הכספי.

על הדירקטור לבחון סוגיות שונות, תוך ביצוע בירורים עם הנהלת החברה, אנשי הכספים, הבקרה הפנימית ורואה החשבון המבקר שלה. להלן דוגמאות לנושאים אותם ראוי לבחון:

הנהלת החברה

- האם החברה פועלת בענף המאופיין באי ודאות רבה (כגון: ענפי הנדל"ן וההיי טק) וכתוצאה מכך קיימת אי ודאות רבה באומדנים מהותיים?

- האם פעילויות החברה ממוקמות או מתנהלות מעבר לגבולות בינלאומיים בתחומי שיפוט שבהם קיימות סביבה עסקית ותרבויות שונות? מי הגורם שמטפל בפעילויות אלו וכיצד הן מטופלות?

- האם בוצעו במהלך התקופה עסקאות מורכבות במידה רבה או בלתי רגילות? כיצד הן טופלו?

- מהי הערכת ההנהלה את הסיכון שהדוחות הכספיים יוצגו באופן מוטעה מהותית כתוצאה מטעות?

- אילו צעדים נוקטת הנהלת החברה לצורך זיהוי סיכונים לטעויות? מה האופי, ההיקף, והעיתוי בהערכת הסיכונים? מהי תגובתה לסיכונים אלה?

- האם יש לחברה ידע בקשר לטעויות קיימות בדיווחים, לרבות בדוחות הכספיים?

אנשי הכספים:

- אילו אנשי מקצוע מעורבים בעריכת הדוחות הכספיים? מה הידע והניסיון שלהם? האם קיימות מגבלות חריגות על פעילות האחראים על עריכת הדוחות הכספיים (כגון: מגבלות חמורות בכוח אדם)?

- האם תהליך עריכת הדוחות הכספיים מנוהל על ידי אדם אחד או קבוצה קטנה ללא הנהגת בקרות מפצות?

- האם קיימת תחלופה גבוהה של עובדים בתחומי החשבונאות, בקרה פנימית או טכנולוגיית מידע?

- האם קיימים יחסים שליליים בין הנהלת החברה לאנשי הכספים, המעורבים בתהליך עריכת הדוחות הכספיים? במידה וכן - מה מהות הויכוחים?

- האם קיימים תמריצים או לחצים העשויים להשפיע על עבודת אנשי הכספיים (כגון: תוכנית תגמול לעובדים וקבלת הטבות)?

- אילו נהלים קיימים במטרה למנוע טעויות בדיווחים? האם קיימת הפרדה נאותה של תפקידים ובדיקות בלתי תלויות? האם מבוצע ניהול מספק של רישומים? האם קיימת מערכת נאותה של הרשאות ואישורים לעסקאות? האם קיימים אמצעי הגנה פיזיים על מזומנים, השקעות, מלאי ורכוש קבוע? האם מבוצע תיעוד נאות ובמועד של עסקאות? האם קיימות בקרות מספקות על גישה לרישומים ממוכנים? האם קיים מעקב אחר עקיפת בקרות קיימות?

מה תהליך הפיקוח שנעשה על ידי בקרת העל על תהליך הדיווח הכספי ועל הבקרה הפנימית? האם וכיצד מבוצע מעקב על בקרות, לרבות בקרות ממוכנות ובקרות על דיווח כספי?

תקינה חשבונאית ודוחות כספיים

- מה מידת מעורבות ההנהלה בקביעת מדיניות חשבונאית ואומדנים מהותיים? האם מדובר בהשתתפות 'מופרזת' של גורמי הנהלה שלא מתחום הכספים?

- האם נכנסה לתוקף תקינה חדשה? כיצד נערכה החברה ליישומה? האם התעוררו שאלות או בעיות במסגרת התהליך?

- עד כמה הדוחות הכספיים מבוססים על אומדנים או על שיקול דעת סובייקטיבי או אי ודאות שקיים קושי לאמתן?

- האם נעשו שינויים תכופים באומדנים בחשבונאות שלא נראה שהם נובעים משינויים בנסיבות?

- האם קיימת היסטוריה של קיום וגילוי טעויות בעריכת הדוחות הכספיים? ובמידה וכן – האם וכיצד טופלו הליקויים שהתגלו?

- אילו הנחות מהותיות מהוות בסיס לאומדנים מהותיים? האם הנחות אלו סבירות? האם ההנחות רגישות לשינויים מהירים, כמו שינויים בטכנולוגיה, התיישנות מוצרים או שיעורי ריבית? האם נדרשת מעורבות מומחה חיצוני במסגרת התהליך? האם נעשה שימוש במומחים חיצוניים? כיצד נבחנו המוניטין והניסיון שלהם?

- האם קיימות סיבות בגינן הנהלת החברה עשויה להיות 'מקובעת' בהנחות מסוימות?

- האם הדוחות הכספיים כוללים נתונים לגביהם קיימת צמיחה מהירה או חריגה?

- האם הרווחיות חריגה במיוחד בהשוואה לחברות אחרות בענף?

- האם במהלך התקופה בוצעו תנועות כספיות, אשר אינן ניתנות להסבר שגרתי?

רואה החשבון

- האם קיימות דרישות בלתי סבירות כמו אילוצי זמן בלתי סבירים בנוגע להשלמת הליך עריכה וביקורת הדוחות הכספיים?

- האם במהלך הביקורת התעוררו נסיבות שעשויות להצביע על אפשרות שיתכן שהדוחות הכספיים כוללים הצגה מוטעית מהותית?

- האם במהלך הביקורת התגלה חוסר תקינות ברשומות החשבון, כגון: עסקאות שלא קיבלו ביטוי באופן מלא או בעיתוי הנכון או שנרשמו באופן בלתי נאות?

- האם במהלך הביקורת נחשפו ראיות מנוגדות או חסרות, כגון: מסמכים חסרים, קיום פריטים משמעותיים לא מוסברים או קיום אי התאמות חריגות בין רשומות חשבונות לבין אישורים שהתקבלו?

- האם לדעת רואה החשבון החברה נוקטת במדיניות חשבונאית מנוגדת לנורמות ענפיות?

ב. ניתן מענה הולם לסיכונים שהוערכו

מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי ו/או לכל ייעוץ מסוג שהוא, וכן אינו מהווה טיפול משפטי ו/או תחליף לטיפול משפטי מקצועי או אחר.

2הדוגמאות שמצוינות בכתבה אינן רשימה סגורה. כמו כן, לא כל הדוגמאות רלוונטיות בכל הנסיבות, וחלקן עשויות להיות בעלות חשיבות גדולה יותר או פחותה יותר בגופים בגדלים שונים ושיש להם מאפייני בעלות או נסיבות שונים.