רן ששון: המדריך לרכישת חברה במצוקה

רכישת חברה במצוקה מציבה בפני החברה הרוכשת אתגרים רבים כאשר ל-CFO יש תפקיד מרכזי בתהליך רכישה כזה. רן ששון, CFO של חברת ויזיוניקס, הציג בפני המשתתפים במפגש טכנולוגיות של פורום CFO, את האתגרים שבהליך רכישה מורכב.

חברת ויזיוניקס פועלת בתחום ציוד רפואי לרפואת עיניים ועוסקת בפיתוח מכשירים שמאבחנים מחלות ומאתרים ליקויי ראיה. "אנחנו פועלים מאז שנת 1994. התחלנו כחברת חממה. במשך חמש שנים היינו חברה ציבורית בגרמניה וב-2005 ניצלנו הזדמנות לרכישה של החברה והפיכתה לחברה פרטית. היינו בעלים של החברה וזה עזר לנו מאד בתהליך הרכישה", מספר ששון.

יעד הרכישה היה חברה צרפתית המייצרת ציוד שאינו מתחרה במוצרים של ויזיוניקס, אלא משלים להם. ששון: "זו חברה שעברה טלטלה קשה במשבר של 2008 ונחתכה במכירות בשליש. היו לה בעיות ניהוליות ומינוף גבוה מאד. לעומתה, היינו חברה קטנה עם מחזור מכירות של כרבע, לא ממונפים ורווחיים. התחלנו את תהליך הרכישה בסוף 2009 ובאמצע 2010 הפכנו להיות הבעלים במחיר נמוך מאוד, אך נדרשנו להשקעה רבה בארגון מחדש".

לדבריו, אלמנט הזמן ברכישת חברה במצוקה הוא משמעותי מאד: "החברה הפסידה כסף בכל חודש, הפסיקה לשלם את התשלומים לבנקים, עכבה משכורות ותשלומים סוציאליים והזמן רץ. נדרשנו להחליט האם לרכוש אותה כעסק חי או לרכוש אותה אחרי זמן מה מכונס בחלקיה. העדפנו להמשיך בתהליך כדי לשלוט טוב יותר במתרחש. כל סביבת העסקים של החברה היתה בצרה. מנגד, גם בעלי המניות שלנו והבנקים שלנו היו לחוצים. החלטנו לממן את הרכישה במזומן".

הוא מסביר כי האתגרים העיקריים היו ארגון מחדש של החוב, גיוס כסף, ובניית תכנית עסקית: "אני ממליץ להתמקד בנושאים המהותיים. למשל, החלטנו לא להתמקד בכוח אדם וזה התברר כטעות חלקית. בנוסף, היה צורך להתמקד בסיכונים הצפויים ולהיות שמרניים בבחינה של הנכסים הפוטנציאליים שישמשו אותנו לאחר הרכישה. רצינו לגייס כמה שיותר כספים, אבל נתקלנו בלחצים מצד המשקיעים והשותפים הפיננסיים שלנו שרצו שניקח חלק מהכסף כהלוואה. בעיני מינוף צריך להיות עד 40% על הון של 60%. ניסינו ללכת באמצע ולקחת אג"ח להמרה שבסופו של דבר קצת העיק עלינו. יש תהליך של אמון עם השותפים הפיננסיים, משקיעים ובנקים, בלעדיו אי אפשר היה לעשות את זה.

"שאפנו להגיע למחיקה מקסימלית של חובות החברה, אך כיון שלקחנו אותה כעסק חי זה היה יותר בעייתי. החברה עבדה עם 19 בנקים מחמש מדינות. לקחנו יועץ צרפתי אבל היתרון המשמעותי היה השיחות שלנו עם הבנקים. חתכנו 40% מהחוב. בדיעבד אני חושב שהיינו צריכים להיות קשוחים יותר מול הבנקים. חלק מהחוב לא חתכנו אלא רק דחינו את התשלומים בשנתיים שלוש. גם אם לא חותכים או דוחים, אני ממליץ לשריין עם הבנקים לגבי קווי האשראי של ההון החוזר לא לגעת בהם לפחות לשנתיים. החברה לא יכולה להרשות לעצמה את הרעשים האלה".

לחסום את הדימום

גם תכנית הארגון מחדש דרשה השקעה רבה. ששון: "בחנו את הרווחיות של כל חברה בנפרד, לזה הוספנו ניתוח של מה צריכה להיות התרומה לארגון של החברות האלה. הניתוח המשותף הזה שינה את הבחינה והציף טריטוריה אחת (אנגליה) כבעייתית – החלטנו לסגור את החברה".

לדבריו, גם התהליך של האיחוד לאחר המיזוג חייב את החברה בתכניות עבודה מסודרות מאד מראש לכל רמות הארגון. "קשה לעשות תכניות כאלה לבד. אנחנו עבדנו עם PWC. ככל שתהיו מוכנים עם תכניות מפורטות מראש, הכל יהיה קל יותר, עד רמת התכנית להעברת מחסן מסוים ממדינה למדינה", הוא אומר.

אתגר נוסף היה השליטה בהוצאות הכסף של הארגון בכדי לחסום את הדימום. "המטרה היתה ברורה שהארגון ירגיש שיש לו בעלים חדש שנחוש לעשות שינוי", הוא מסביר. "בשבועות הראשונים ביקרנו מיידית בכל האתרים, בכדי להכיר ולחזק את הקשר האישי ולהבין איך החברה עובדת. בביקור בשבוע השני בספרד למשל, שאלתי על תהליך אישור ההוצאות, ה-CFO המקומי גמגם כי התברר שהמנכ"ל לוקח הוצאות אישיות. מיד פיטרנו אותו.

"חיוני גם להכיר את כל הבנקים והקשרים איתם מיד, ולהעביר הכל לשתי חתימות, שאחת מהן היא שלי כ-CFO. המון הוצאות מיותרות נמנעו מיד בהתחלה. ביטלנו את כרטיסי האשראי וכל התחייבות פיננסית נדרשה לעבור דרכי. לכל דבר כזה כתבנו נוהל מסודר, ולפעמים גילינו לאחר מכן שלא הכל ישים, למשל התאמת בנקים מכל חברה בסוף כל חודש".

ששון מספר כי דווקא בגרמניה נתקלה החברה בבעיות: " צמצמנו את אתרי הייצור הכפולים (מול צרפת). החלטנו לסגור את המפעל למכור את הקניין הרוחני, לפטר 50 עובדים ולמכור נכס נדל"ן. ההתמודדות עם העובדים הייתה קשה כי בחוק הגרמני כמעט בלתי אפשרי לפטר ללא הסכמה של העובדים. זה היה ארוך יותר ויקר יותר ודווקא במקרה של גרמניה, בה התהליך היה מהותי לא עשינו ניתוח רגישות ממוקד וזה העיק על צרכי המזומנים שלנו".

כיום החברה הממוזגת פועלת יפה כאשר המכירות המשותפות בסוף 2013 עומדות על סך של מעל 70 מליון אירו.

לסיום, מציין ששון כי מהתהליך הזה עולות שלוש מסקנות מרכזיות:

1. מה שלא עושים מיד, יעלה יותר כסף כשתגיעו אליו
2. יש לבצע ניתוחי רגישות על הכל
3. פחות מינוף ורזרבות רבות יותר של מזומן (מעל 30%)

"ישנן עליות ומורדות אבל בסך הכל צריך ליהנות מהתהליך. היום אנחנו מוכנים להתפתח ולבצע רכישות חדשות וגם כצוות ניהולי שהתרחב אנחנו יכולים לעמוד בפני אתגרים משמעותיים", הוא מסכם.