מחירי העברה כל מה שצריך לדעת בפעילות עסקית בינלאומית

מנגנון של רשויות המס

תקנות מחירי העברה הן מנגנון המאפשר לרשויות המס להתערב בעסקאות בינלאומיות בין צדדים קשורים. על-פי התקנות בישראל, צדדים קשורים הם אלה שיש ביניהם יחסים מיוחדים. כך רשויות המס מנסות לשלוט במצב ולמנוע מחברות לתמחר שירותים, מוצרים ועסקאות, באופן שהוא לא בתנאי שוק. התקנות חלות על כל חברה ישראלית שיש לה עסקאות עם חברות בחו"ל.

על איזה עסקאות חלות התקנות?

תקנות מחירי העברה חלות על כל סוגי העסקאות, החל ממכירה או רכישה של טובין, דרך מתן רישיונות או זכויות שימוש בנכסים בלתי מוחשיים, וכלה בהעברה או במכירה של פעילות או חלק ממנה, כמו גם עסקאות מימון, מתן ערבויות, וכדומה. לכך יש החרגה אחת והיא כאשר מדובר בעסקה חד פעמית אשר לגביה קיימת חובת דיווח בישראל אך לא נדרש לערוך חקר (דו"ח) מחירי העברה.

מהו דו"ח מחירי העברה?

דו"ח מחירי העברה הינו מסמך אשר מתאר ומנתח עסקאות בינלאומיות בין צדדים קשורים. על הדו"ח לכלול תאור מפורט של העסקה, תאור הצדדים לעסקה, תאור הסביבה העסקית הרלוונטית וכן את הנכסים, הפונקציות והסיכונים אשר מאפיינים כל צד לעסקה המתוארת. לבסוף, מטרת הדו"ח היא להגיע לתמחור של העסקה בתנאי שוק, תוך התחשבות בנסיבות הרלוונטיות כמצוין לעיל.

דרישות לעמידה בתנאי שוק בישראל ובעולם

לא בכל מדינה בה מתקיימת פעילות עסקית נדרשת עמידה בתנאי שוק. עדיין ישנן מדינות שבהן לא קיימת הדרישה באופן פורמלי, אך מספר מדינות אלו הולך ומצטמצם. בכל שנה ישנן מדינות המחוקקות חוקים בנושא כדי להציג כללי מכירה והעברה חדשים או כדי להכניס תיקונים משמעותיים בכללים הקיימים. חשוב לדעת שגם אם חברות ישראליות פועלות במדינה בה אין תקנות מחירי העברה, היות וקיימת לכך דרישה בישראל, יש להתייחס לכל עסקה שישראל צד לה לפי התקנות בארץ.

כפל מס – סיכון מחושב

למרות שהעקרונות של מחירי העברה דומים ברוב המדינות, עלול להיווצר מצב של סתירה בדרישות המדינות השונות. כך למשל, ייתכן מצב בו שיטה המיושמת ביותר והשכיחה ביותר בארצות הברית הנקראת CPM או בעברית - השוואת שיעור הרווחיות, עשוייה שלא להתקבל בישראל אם ניתן באותה עסקה ליישם שיטה אחרת שהיא שיטת השוואת המחיר. זאת כיוון שהשיטה האחרונה הינה גבוהה יותר בהיררכיית השיטות בישראל בעוד שבארה"ב לשתי השיטות מעמד שווה. כמו-כן, יש מדינות שבהן חלים כללים שונים מהמקובל במדינות ה- OECD, כגון ברזיל. ישנן מדינות כמו הודו וסין למשל, שלהן דרישות מקומיות מיוחדות אשר מקשות על חברות ביישום מחירי העברה. כך ייתכן כי בסופו של דבר החברה תהייה במצב של כפל מס. במקרים כאלה מי שמחליט לעשות עסקים באותן מדינות צריך להיות מודע לאפשרות זו ולהתייחס לסיכונים הקיימים.

המגמות בעולם

מגמה אחת בולטת מאוד במדינות המתפתחות והיא חקיקה די ענפה של חוקים חדשים והתקנת תקנות חדשות בתחום של מחירי העברה. כך, ביותר ויותר מדינות קיימת דרישה הן ליישם את הכללים והן לתעד את העסקאות בפעילות השוטפת. אנחנו רואים כי המגמה הזו הולכת ומתרחבת במדינות המתפתחות באפריקה, באסיה, ובמזרח אירופה. המגמה הבולטת במדינות המפותחות, כולל בישראל, היא דגש מאוד גדול על עסקאות שבהן יש שינוי מבנה ואו העברת קניין רוחני - Intellectual property בין צדדים קשורים. בנוסף, לאחרונה ניכרת המגמה של עקיפה מוגברת במיוחד במדינות שלהן גירעון תקציבי משמעותי. פעילות כזו אנו רואים בשנים האחרונות בארה"ב, באיטליה, בישראל ובמדינות נוספות.

האתגרים בפעילות בינלאומית

כפי שציינתי, לאחרונה נחקקו חוקים חדשים רבים בנושא מחירי העברה וכיום יש הרבה יותר דרישות מקומיות ביחס לחובת דיווח ותיעוד של מחירי העברה. שינוי זה דורש הרבה יותר מאמץ מצד מנהלי הכספים ו/או מנהלי המסים בחברות הבינלאומיות כדי לעמוד בכל הדרישות במסגרת הזמן הנתונה.

כמו-כן, ככל שמספר העסקאות הבינחברתיות גדול יותר, כך המשימה של התאמות של סוף שנה או של סוף תקופה על מנת לעמוד בתנאי שוק ולתת לכך ביטוי בסגירת הספרים החשבונאים, הופכת למורכבת יותר. אנו רואים שחברות בינלאומיות רבות משדרגות את מערכות ה-IT שלהן כדי להתמודד בהצלחה עם האתגרים האלה. למעשה, משדרגים את מערכת הERP- כך שתכלול מודול של מחירי העברה - מעין אוטומציה של מחירי העברה.

התמודדות עם רשויות המס

הדרך הטובה ביותר להתמודד עם רשויות המס השונות בכל מה שקשור למחירי העברה היא להכין תיעוד מלא ומקיף של מחירי העברה מבעוד מועד, כך ניתן למנוע מצב של התגוננות תחת לחץ בדיוני שומות ואפילו להעביר את נטל ההוכחה לרשויות המס במדינה הרלוונטית. זאת כיוון שעצם המצאות מסמך מחירי העברה מלא ומקיף בידי החברה מקטין באופן משמעותי את הסיכוי לדרישות לתשלום מס נוסף ולמעשה מחייב את רשות המס, אם היא מנסה לערער את מנגנון מחירי העברה המיושם על ידי החברה , לעשות שני דברים:

1. למצוא סיבות לפסילת הדו"ח הקיים של החברה.

2. להמציא ניתוח חליפי, מה שמקשה על רשויות המס

צות מעשיות

ל-CFO בחברה בינלאומית אני מציע שתי עצות עיקריות להתמודדות עם מחירי העברה: 1. תכנון - תכננו את מחירי העברה מראש. מחירי העברה יכולים להיות כלי עצום בידי החברה אם הוא מתוכנן ומיושם נכון. הימנעו מטיפול בסוגיות בדיעבד ככל שניתן. היכולת לטפל בסוגיות בדיעבד היא מוגבלת למדי ועשויה להביא לתוצאות לא רצויות לאורך זמן.

2. הקפידו לתעד את העסקאות. זה לא אומר שכל עסקה באשר היא מצדיקה בהכרח הכנת חקר מחירי העברה מקיף, אבל יש המון תועלת בתיעוד ולו מוגבל, של כל העסקאות הבינלאומיות בקבוצה באופן שוטף. צריך לזכור כי הדיון עם רשויות המס מתקיים בדרך כלל מספר שנים לאחר קיום העסקאות ומכאן שהיכולת לשחזר עובדות היא מוגבלת מאוד. לא תמיד אנשי הכספים בחברה בעת ביקורת המס הם האנשים שהיו בחברה במועד קיום העסקה ולכן התיעוד השוטף הינו חשוב ביותר.

הכותב הוא - ווילי אליזרוב, בעל תואר שני (M.Sc) בכלכלה, הוא מנהל מחלקת מחירי העברה בארנסט אנד יאנג ישראל. בעבר שימש מנהל בכיר בתחום מחירי העברה בארנסט אנד יאנג ארה"ב.