תפקידו של ה-CFO בהיערכות לבניית מדיניות תגמול על פי תיקון 20 לחוק החברות

נושא שכר המנהלים הבכירים, עומד, מזה מספר שנים, במרכז סדר היום הציבורי ומטופל בזהירות ורגישות על ידי החברות הציבוריות. עם זאת, בחודשים הקרובים, עקב אישורו בכנסת וכניסתו לתוקף של תיקון 20 לחוק החברות ("תיקון 20"), צפוי שינוי מהותי באופן בו חברות  ציבוריות יתמודדו עם הנושא.

התיקון חל על תגמול נושאי משרה בכלל החברות הציבוריות וחברות "אג"ח".

החידושים העיקריים בתיקון 20:

·         מנוי ועדת תגמול – על ועדת התגמול להיות מורכבת מלפחות שלושה דירקטורים . כל הדח"צים
יהיו חברים בועדה ויהוו רוב חבריה, יתר חברי הועדה יהיו דירקטורים שהגמול המשולם להם עומד בתקנות הגמול לדח"צים בחברות ציבוריות. יו"ר הועדה יהיה דירקטור חיצוני.   

·         ניסוח מדיניות תגמול ואישורה על ידי ועדת התגמול, הדירקטוריון והאספה הכללית- לא יאוחר מתשעה חודשים לכל היותר מיום כניסתו לתוקף של תיקון 20 (12.12.12) על החברה לאמץ מדיניות תגמול  בהתייחס לכלל נושאי המשרה בחברה, ובהתאם לשיקולים ואמות מידה המפורטים בתיקון 20.

·         התוויית הליך אישור מדיניות התגמול והליך אישור העסקאות הפרטניות עם נושאי משרה -  ההליך נקבע באופן שמחייב להביא בחשבון את בעלי מניות המיעוט, בעיקר הציבור, טרם קבלת ההחלטה, ובמקרים מיוחדים מקנה למיעוט  זכות וטו (בחברה נכדה ציבורית). המדיניות והעסקאות הפרטניות צריכות להיות מאושרות ברוב של כלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול  אך במנגנון של החלטה מייעצת, למעט במקרה של חברה נכדה ציבורית- במקרה כזה, ההחלטה היא החלטה סופית.

נראה כי בחברות רבות, סמנכ"ל הכספים ייקח חלק חשוב בניסוח והטמעת מדיניות התגמול כאמור בתיקון 20. תחומי אחריות סמנכ"ל הכספים ביישום התיקון לחוק עשויים לכלול את

הנושאים הבאים:

·         ניתוח המנגנונים והיקפי התגמול שניתנו לנושאי המשרה הבכירה בחברה בשנים האחרונות, תוך התייחסות לסוגיות שנדרש להתייחס אליהן על פי תיקון 20.

·         ליווי תהליך הכנת ניתוח השוואתי (בנצ'מרק) בהתייחס לתגמול נושאי משרה בחברות השוואה רלוונטיות.

·         ניתוח היעדים האסטרטגים ותוכניות העבודה של החברה לשלוש השנים הקרובות – בכדי שישמשו כבסיס למדיניות התגמול.

·         ליווי תהליך ניתוח השוואתי של חלופות שונות למדיניות התגמול ובחינת המשמעויות השונות של חלופות אלו.

תיקון 20 צפוי לשנות באופן משמעותי את האופן שבו חברות רבות מתגמלות את נושאי המשרה שלהן, כך שמנגנוני התגמול יהיו מבוססים על נוסחאות מוגדרות מראש, הכוללות שימוש במדדים ויעדים כמותיים.  לשימוש בנוסחאות ומדדים כמותיים יתרונות רבים – אך גם סיכונים לא מעטים. נוסחאות ומדדים שלא יוגדרו היטב, עשויים ליצור כשלים וקשיים לאורך הדרך. בהקשר זה, לסמנכ"ל הכספים תפקיד חשוב בבחינת המשמעויות השונות של המנגנונים המוצעים, ובהצפת סוגיות שעולות בהקשר זה.

על מנת לסייע לנושאי משרה בחברות להרחיב את הידע שלהן בכל הקשור לתיקון 20, יזמה מחלקת תגמול עובדים ב- PwC Israel המלווה חברות – מהגדולות בארץ - בכל הקשור להערכות לנושא תיקון 20, בשיתוף עם חברות דולב הדרכה וייעוץ, קורס בן יומיים, אשר עוסק בכל הסוגיות הקשורות בתגמול בכירים ואשר יתקיים בתחילת פברואר. לפרטים נוספים והרשמה לקורס יש לפנות לטל שטרן - tal.shtern@il.pwc.com