פורום מנהלי כספים ראשיים CFO

כניסה לחברים רשומים

  שכחתי סיסמא
קשרי ממשל

פרטי התקשרות

פנחס רוזן, 72 תל אביב 6951294

טלפון: 03-5104555

פקס: 03-5170918

mr@cfo-forum.org

האמנם הדירקטורים והדירקטוריון - הם "כלבי שמירה מנומנמים" בארגון?

22/02/2015
האמנם הדירקטורים והדירקטוריון - הם "כלבי שמירה מנומנמים" בארגון? (הגדל)

דירקטורים חבים חובת אמון כלפי החברה, ואסור להם להימצא בניגוד עניינים עם החברה. בנוסף, יש להם חובת זהירות כלפי החברה, ועליהם להכיר, בין היתר, את עסקיה ומאפייניה ולהשתתף בצורה פעילה בישיבות הדירקטוריון שמתקיימות בחברה. כמו כן, דירקטורים צריכים להיות בעלי מיומנות להבין ולקרוא את הדוחות הכספיים של החברה וכן לעמוד על מבנה מערכת הבקרה הפנימית ,האפקטיביות שלה ותקינותה בחברה שבה הם מכהנים כדירקטורים.

במסגרת תפקידם נוטים הדירקטורים לייחס חשיבות גדולה לעבודתם ולמסמכים היוצאים תחת ידם של רואי החשבון המבקרים. מאמר שפורסם ב"אקונומיסט" בדצמבר 2014 מנסה להצביע על החולשות במקצוע ראיית החשבון ועל הדרכים להתמודד איתן. אנו ננסה לעמוד על הצעות אלה ולהתאימן לשוק הישראלי, תוך כדי הדגשת תשומת ליבו של הדירקטור לעניינים הנוגעים לו.

הטעות של וורן באפט

המאמר פותח בסיפורו של וורן באפט בעת שהחליט להשקיע ב- 5% מהון מניות TESCO בשנת 2012. מן הידועות היא שבאפט, האורקל מאומהה, מתמקד ברכישת חברות "בטוחות ואמינות" ומחזיק בהן "לנצח".

אך מסתבר שגם האורקל יכול ליפול קורבן ל"בישול ספרים".

ב -22 לספטמבר 2014 הודיעה TESCO כי הרווח הצפוי כפי שדווח בעבר למחצית השנייה של 2014 הינו גבוה מהתוצאות בפועל ב- 250 מיליליש"ט. בשל הערכה ביתר של זיכויים מספקים. באפט הפסיד על ההשקעה 750 מיליון דולר.

האורות במקרה זה הופנו אל משרד רואי החשבון (אחת מ - 4 הפירמות הגדולות בעולם - 4 Big). לדעת הכותבים באקונומיסט, העובדה שהחיצים אינם מופנים כל פעם כלפי רואי החשבון, בשנים האחרונות, כמו במקרים של אנרון וורלדקום, אינה נובעת מכך ששערוריות חשבונאיות פסקו אלא דווקא מכיוון שהן הפכו לרוטינה. אלו הדוגמאות אותן הציג הממאמר:

Bankia –דיווחה על דוחות כספיים שגויים בזמן הנפקתה ב - 2011. ב 2012 HP מחקה 80% מ - 10.3 מיליארד עלות רכישתה של Autonomy עקב רישומי הכנסה מוקדמים על ידי חברה זו.

Olympus- חברה יפנית למוצרים אופטיים כמו מצלימות, דיווחה על אי רישום נאות של הפסדים בהיקפים של מיליארדי דולרים.

על פי המאמר, המשותף לכל החברות האמורות היא ביקורת שבוצעה על ידי פירמת רואי חשבון השייכת ל- 4 רשתות הגדולות בעולם.

לדעת הכותבים באקונומיסט יש לשנות את תפקיד רואי החשבון ודרך יישום הביקורת על מנת למנוע תופעות שכאלה.

ראשית המקצוע

הצורך העיקרי בקיומה של ביקורת אובייקטיבית ובלתי תלויה נולד עם הפרדת הבעלות וההנהלה בתאגידים עסקיים. עד 1920, 80% מהחברות הנסחרות בארה"ב שכרו מרצונן את שירותיו של רואה חשבון מבקר. ולאחר שנים ספורות דרישת הביקורת הפכה סטטוטורית בארה"ב ובאנגליה. תנאי זה לכשעצמו לא גרם להפניית אצבעות מאשימות רבות יותר כלפי רואי החשבון.

כפי שציין בית הלורדים באנגליה בשנת 1896: "רואה החשבון אינו בלש.....הוא כלב שמירה ולא כלב ציד....."

למרות שבתחילת דרכו הסתמך מקצוע ראיית החשבון על מצגי ההנהלה, הרי שנכון לימים אלה על רואי החשבון ליישם "ספקנות מקצועית" בעת ביצוע עבודתם, לערוך את הביקורת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים ולתת את חוות דעתם לאחר שאספו ראיות מספקות ונאותות להיותם של הדוחות הכספיים נאותים הן מבחינת העריכה לפי כללי חשבונאות מקובלים והן שהדוחות אכן ישקפו מבחינה עסקית-כלכלית את מצב העסק, תוצאות פעולותיו ותזרימי המזומנים.

מניעת ניגוד עניינים

לדעת כותבי המאמר באקונומיסט, קיים פוטנציאל לפגיעה "בהעדר ניגוד עניינים" לאור תשלום שכר טרחה גבוה לרואי החשבון המבקרים. עוד צוין כי לאחר פרשיות אנרון וורלדקום וחקיקת SOX בארה"ב ניסו להתמודד עם חשש זה על ידי הקביעה כי בחירת רואי החשבון המבקרים לא תעשה על ידי הנהלת החברה אלא על ידי וועדת הביקורת של הדירקטוריון.

למרות האמור לעיל , המאמר מציין מחקר לפיו , במקרה בו בכיר מפירמת רואי החשבון עבר לעבוד בתאגיד המבוקר , הסיכוי כי פירמת רואי החשבון ממנה הוא הגיע תבקר את ספרי התאגיד הוא גבוה (כמו במקרה של TESCO).

המאמר מצביע על הריכוזיות בשירותי ראיית החשבון (כן , גם באמריקה ...) שבאה לידי ביטוי בעובדה שלמעלה מ98% משווי החברות הסחירות בבורסות בארה"ב מבוקר על ידי 4 BIG.

גם הקמת ה-(Puplic company Accounting Oversight Board (PCAOB- גוף אובייקטיבי, שלא למטרת רווח, שמטרתו פיקוח על רואי החשבון המבקרים ומניעת השפעה לא ראויה על עבודתם, לא מנע פרסומם של דוחות כספיים בעייתיים.

ב -2013 הודיע ה PCAOB כי מתוך 219 עבודות ביקורת שנבדקו, 85 מקרים דרשו בדיקות ועבודת ביקורת רחבה יותר, ולא היו צריכים להיות מאושרים כפי שהם.

*** נבהיר כי בישראל הגוף שמבקר את עבודתם של רואי החשבון בדומה ל PCAOB הינו בפיקוחה של לשכת רואי חשבון בישראל.

נציין, כי בניגוד לכותבי המאמר באקונומיסט המצביע ששכר טרחה גבוה לרואי חשבון יוצר ניגוד עניינים, הנושא נבחן בישראל במסגרת הנחיות אי תלות וניגוד עניינים של משרד המשפטים ושל הרשות לניירות ערך והובהר שלכאורה שכר טרחה מהגדרה יוצר אי תלות, אולם, בהעדר דרך אחרת לתגמול נדרש לבחון עד כמה נשמרת האובייקטיביות של רואה החשבון המבקר. עוד צויין שתשלום שכ"ט לרואה חשבון מבקר מתחת לשכר הסביר והמקובל יוצר פגיעה באי תלות ורואה חשבון המבקר לא יוכל לבקר - אמירה זו היא ההופכי למה שצויין במאמר באקונומיסט. לכן, לדעתנו, ככל שיתייחסו לרואה חשבון המבקר, למבקר הפנימי ולדירקטורים באופן ראוי יותר תוך תגמול נאות כך מערכת הבלמים תפעל טוב יותר כמובהר בהמשך.

השינוי הנדרש לדירקטוריון ולדירקטורים - "ארגז כלים לדירקטור"

גם בישראל פורסמו בשנה האחרונה מספר רב יחסי של טעויות מהותיות בדיווחים כספיים ובהערכת אומדנים. כך לדוגמא לפני מספר שבועות הדהימה חברת דורי בנייה את המשקיעים כשדיווחה על הפסדי ענק של למעלה מ- 445 מיליוני ש"ח, לאור סטייה מהותית באומדני העלויות וההכנסות הצפויות של פרויקטים בביצועה של החברה, לעומת אומדני הפרויקטים.

מקרים אלו מעוררים שאלות שונות לדירקטוריון, כגון: איך יכול להיות שטעויות כאלה לא מתגלות קודם לכן? מי אמור לגלותן? איפה היו הגורמים האחראיים? האם לא ניתן לעשות יותר על מנת לחשוף טעויות אלה במועד הראוי ואף למנען?

מעבר לכך, האם ריבוי האירועים בתקופה האחרונה מלמד על מגמת ירידה באיכות דיווח נתונים על ידי שחקנים בשוק ההון או שמדובר במקרים ספציפיים בלתי תלויים זה בזה?

כידוע, לדיווחים כספיים תפקיד מהותי לאור התבססות משתמשי הדוחות עליהם במהלך קבלת החלטות כלכליות.

בדוח ועדת החקירה לוויסות מניות הבנקים ("ועדת בייסקי"), שהיווה אבן דרך משמעותית בהבנת משתמשי הדוחות הכספיים באחריות על מהימנותם, הוגדר מושג "הבלמים" בקשר עם חברות. בכל חברה קיימת מערכת בלמים שתפקידה לבלום את ההנהלה הבכירה מלפגוע בחברה ובבעלי מניותיה והם: הדירקטוריון, רואי החשבון ומבקר הפנים. הבלמים מתמנים על מנת למנוע פגיעה והרס החברה, פיקוח נאות על פעילותה, קיום בקרות בזמן אמת ועוד. כל "בלם" פועל על פי המסגרת הרגולטורית והנורמטיבית שסובבת אותו. כל "בלם" חייב לפעול באופן בלתי תלוי תוך שהוא מקבל מידע מה"בלם" האחר אך לא מסתמך עליו ב"עיניים עצומות".

לדעתנו , באשר לדירקטורים, הם צריכים להצטייד ב"ארגז כלים", לדירקטורים כל אחד בפני עצמו ולדירקטוריון בכלל, על הכלים הקיימים היום על מנת למנוע את הטעות או המעילה הבאה ושיתוף פעולה שוטף בין ה"בלמים" יסייע להם למנוע התרחשות אירועים כאמור.

כך לדוגמה, ייטיב כל דירקטור אם יתמיד בקבלת מידע ישיר ובלתי אמצעי מרואי החשבון ומבקר הפנים באשר לאופן יישום נהלי הבקרה הפנימית והאפקטיביות שלהם, כללי ממשל תאגידי נאות בחברה, קיומם של חילוקי דעות עם ההנהלה, ממצאי סקר מעילות וסיכונים והתייחסות ההנהלה לגורמי סיכון בחברה.

עוד ייטיב הדירקטור אם יגלה הבנה בדיווחי החברה, יהיה פעיל ומעורב אקטיבית בניתוחים של נושאים חשבונאיים מורכבים הנכללים בדוחות הכספיים ויסתייע בייעוץ אובייקטיבי בנושאים מורכבים. מומלץ לעיתים להשתמש בייעוץ שיהווה מעין דירקטוריון "מראה" עבור הדירקטוריון לשם בחינת הנושא וביצוע סימולציות וניתוחי רגישות לסוגיות שעומדות על הפרק.

* מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי ו/או לכל ייעוץ מסוג שהוא, וכן אינו מהווה טיפול משפטי ו/או תחליף לטיפול משפטי מקצועי או אחר.

(*) מבעלי מנטור לדירקטור , ייעוץ אוביקטיבי לדירקטורים.

עבור לתוכן העמוד